Łączymy doświadczenie biznesowe ze specjalistyczną wiedzą prawniczą. Proponujemy konkretne i dostosowane do celów biznesowych rozwiązania, które odpowiadają na potrzeby i możliwości naszych klientów. Zapewniamy bezpieczeństwo i dajemy pewność nawet przy najbardziej skomplikowanych procesach korporacyjnych i transakcjach.
Jesteśmy ekspertami w dziedzinie prawa handlowego i cywilnego. Rozumiemy potrzeby biznesowe naszych klientów i potrafimy szybko znaleźć rozwiązania ich problemów. Posiadamy doświadczenie wynikające z wieloletniej praktyki zarówno jako prawnicy in-house jak i współpracownicy liczących się na polskim rynku kancelarii.
Relacje z klientami są dla nas kluczowe. Dbamy o dobrą komunikację i wzajemne zrozumienie. Podejmujemy inicjatywę, gdy zauważamy możliwość optymalizacji funkcjonowania spółki klienta, tak by mógł zaoszczędzić czas i pieniądze.
Posiadamy szeroką sieć zaufanych partnerów, którzy ułatwiają spółkom polskim i zagranicznym prowadzenie biznesu, m. in. są to biura księgowe, inne kancelarie wyspecjalizowane w wąskiej dziedzinie prawa, doradcy biznesowi, firmy zajmujące się pozyskiwaniem finansowania, w tym dotacjami, notariusze, tłumacze itp.
Doradzamy w obszarze prawa spółek handlowych i prawa cywilnego. W tym m.in.:
Swoją ofertę kierujemy do szerokiego grona odbiorców. Naszymi usługami najczęściej zainteresowane są:
spółki prawa polskiego oraz spółki prawa polskiego posiadające wspólników zagranicznych na każdym etapie rozwoju, potrzebujące bieżącego lub doraźnego doradztwa prawnego w zakresie spraw korporacyjnych, cywilnych i innych związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej w Polsce,
spółki polskie i zagraniczne uczestniczące w transakcjach fuzji i przejęć, w tym w szczególności duże podmioty prawa prywatnego, spółki z sektora publicznego, fundusze inwestycyjne (VC i PE),
spółki zagraniczne, które planują rozpoczęcie działalności gospodarczej lub prowadzące działalność gospodarczą w Polsce,
spółki polskie, planujące rozpoczęcie działalności gospodarczej lub prowadzące działalność gospodarczą za granicą.
Orange Polska \ Craftware – doradzaliśmy Orange Polska w zawarciu umowy nabycia udziałów w Spółce Craftware. BlueSoft sp. z o.o., spółka całkowicie zależna od Orange Polska S.A., nabyła 100% udziałów w Craftware sp. z o.o. Łączna wartość transakcji obejmuje kwotę ok. 110 mln zł.
Orange Polska \ BlueSoft Essembli – doradzaliśmy Orange Polska w zawarciu umowy nabycia 100% udziałów w spółce BlueSoft od Tokajomi Limited i Wellchosen Investments. Doradztwo objęło przeprowadzenie audytu prawnego Due Dilligence, przygotowanie i negocjowanie umowy nabycia udziałów oraz przygotowanie wniosku do UOKiK-u. Wartość transakcji to 200 milionów złotych. W ramach transakcji została także przejęta kontrola nad spółką Essembli.
ProExe \ Vectra – wspieraliśmy softwarehouse ProExe w procesie sprzedaży większościowego pakietu udziałów spółce Vectra. Zakres prac obejmował przygotowanie dokumentacji transakcyjnej i negocjacje ISHA.
Delivery Hero SE \ pizzaportal.pl – doradzaliśmy firmie Delivery Hero SE, niemieckiemu Unicornowi oraz globalnej platformie zamówień i dostaw jedzenia przez Internet, w związku z nabyciem przez AmRest Holding SE 51% nowo wyemitowanych udziałów w Restaurant Partner Polska sp. z o. o.. AmRest jest właścicielem praw do franczyzy marek KFC, Pizza Hut, Burger King i Starbucks w Polsce. Zespół przygotował i negocjował umowę inwestycyjną, umowę wspólników i umowę o współpracy. W tych transakcjach współpracowaliśmy bezpośrednio z niemiecką centralą Delivery Hero i koordynowaliśmy prace transakcyjne także na innych rynkach europejskich.
RageAge (grupa Próchnik) \ sprzedaż aktywów do e-obuwie Zespół Corporate – wspieraliśmy właściciela sklepu i marki RageAge przy sprzedaży aktywów do e-obuwie.
Equitin \ nabycie Kids &Co – zespół reprezentował Equitin Partners Limited we wspólnym przedsięwzięciu związanym z przejęciem 60% udziałów w grupie spółek prowadzących sieć przedszkoli dwujęzycznych Kids & Co. Transakcja uwzględniała nabycie istniejących udziałów i objęcie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółek. Przeprowadzony został due diligence nabywanych spółek, wsparcie Equitin w negocjacjach dotyczących umowy inwestycyjnej i wspólników.
Oresa Ventures \ sprzedaż PLOH – doradzaliśmy Oresa przy sprzedaży 100% udziałów w PLOH sp. z o. o., wiodącego polskiego operatora vendingowego i dystrybutora kawy do Union Café Group z Włoch. Wspieraliśmy Oresa Ventures podczas negocjacji, ustalaliśmy harmonogram działań oraz nadzorowaliśmy rozmowy z oferentami, począwszy od utworzenia VDR poprzez negocjacje SPA w Mediolanie aż po doradztwo po zamknięciu transakcji. PLOH jest drugim co do wielkości (obok Coca-Coli) niezależnym operatorem vendingowym w Polsce.
Oresa Ventures \ Librus – doradzaliśmy Oresa Venture przy sprzedaży Librus sp. z o.o., wiodącego dostawcy rozwiązań IT dla polskiego sektora edukacyjnego, amerykańskiej Public Consulting Group (PCG). Zespół wspierał Oresa podczas negocjacji, ustalił harmonogram działań oraz nadzorował rozmowy z oferentami, począwszy od utworzenia VDR poprzez przygotowanie i negocjowanie SPA aż po doradztwo po zamknięciu transakcji.
Librus \ Mobireg – obsługiwaliśmy nabycie przez Librus i grupę Public Consulting Group (PCG) udziałów w spółkach Mobireg i Dreamtec, świadczących usługi związane z rozwojem oprogramowania, a także usługi dziennika elektronicznego dla szkół.
Bray Inc – doradzaliśmy w zakresie restrukturyzacji i przeniesienia przedsiębiorstwa z oddziału na spółkę z o.o., a także doradzaliśmy amerykańskiej korporacji w kwestiach bieżących, korporacyjnych i zatrudnienia. Bray jest światowym liderem w produkcji zaworów i urządzeń do kontroli przepływu.
MC2 Solutions – doradzaliśmy byłej Minister ds. Cyfryzacji i jej partnerom w ich wspólnym przedsięwzięciu z Romaniuk Investments SE dotyczącym nowych technologii. Romaniuk Investments to czeska spółka zarządzana przez Viktora Romaniuka Wanli, założyciela Kinguin.net, platformy dla rynku gier komputerowych, która łączy sprzedawców z kupującymi. Odpowiadaliśmy za negocjacje umowy wspólników, zasad ładu korporacyjnego spółki oraz umowy pożyczki/finansowania.
MobileLabs – opracowaliśmy i wynegocjowaliśmy umowę inwestycyjną, która reguluje początkowe fazy inwestycji i związane z nią zmiany w strukturze udziałowców, ładzie korporacyjnym, przyszłej kapitalizacji oraz opcje wyjścia z inwestycji. Byliśmy zaangażowani w tworzenie struktury prawnej, która łączy usługi mobilne klienta z usługami internetowymi OTT (Over-the-Top Content).
Spółka z sektora Big Data – doradzaliśmy spółce będącej liderem rynku Big Data w zakresie planowanego przejęcia jej konkurenta – jednego z pierwszych brokerów danych osób trzecich w Polsce, dostarczającego dane o użytkownikach platformom RTB. Zarządzaliśmy całą transakcją, przeprowadziliśmy prawne due diligence oraz skoordynowaliśmy due diligence finansowe i podatkowe. W oparciu o nasz raport i ustalenia klient zdecydował się wycofać z transakcji. Ten przykład pokazuje, że zrozumienie skomplikowanej natury biznesu klienta jest kluczowe, a dzięki wiedzy o technologii i przepływie danych prawnicy mogą skutecznie pomagać klientom.
Beglossy S.A. – doradzaliśmy Beglossy S.A., spółce zajmującej się internetową sprzedażą produktów kosmetycznych, w przejęciu biznesu online jej głównego konkurenta w Polsce – Beauty Trend Poland – polskiego lidera w zakresie internetowej sprzedaży boxów zawierających produkty do pielęgnacji. Doradzaliśmy Beglossy S.A. we wszystkich etapach transakcji – podczas due diligence, przy opracowywaniu i negocjowaniu dokumentów transakcyjnych, a także koordynowaliśmy działania doradców zaangażowanych w proces due diligence (podatki, finanse, IT) i udzieliliśmy wsparcia po transakcji, np. przy transferze aktywów, ustalaniu nowych warunków, sporządzaniu umów menedżerskich.
Tevor S.A. – doradzaliśmy poprzedniemu właścicielowi Tevor S.A. w transakcji sprzedaży większościowego pakietu udziałów i negocjacji umowy joint venture z funduszem inwestycyjnym zarządzanym przez ALTUS TFI. Doradzaliśmy w zakresie SPA, umowy wspólników oraz umów opcyjnych pomiędzy inwestorem a wspólnikami mniejszościowym. Tevor S.A. jest polską firmą działającą w branży motoryzacyjnej, wytwarzającą specjalistyczne pojazdy, głównie pomocy drogowej i ratownictwa (m.in. pojazdy ciężkie, holowniki i pojazdy do transportu maszyn).
DaftCode – doradzaliśmy DaftCode przy nabyciu większościowego udziału w El Passion Next od niektórych założycieli start-upu. El Passion oferuje usługi związane z projektowaniem i rozwojem aplikacji. Firma zatrudnia kilkudziesięciu programistów. Doradzaliśmy El Passion w negocjacji harmonogramu działań, NDA, przy zamknięciu transakcji oraz po zamknięciu. Nasze usługi obejmowały przeprowadzenie due diligence, przygotowywanie i negocjowanie umów o zakazie konkurencji, umów z CEO i wspólnikami oraz SPA.
Sprzedajemy.pl – doradzaliśmy polskiej firmie Sprzedajemy.pl przy wyjściu ze szwedzkiej firmy internetowej Citiboard. Zakres zlecenia obejmował przygotowanie i negocjacje SPA na podstawie szwedzkiego prawa, rozwiązanie umowy inwestycyjnej i umowy wspólników, a także negocjacje NDA i umów o zakazie konkurencji. Dokumenty musiały być podpisywane przez kilku szwedzkich interesariuszy Citiboard. Istotną częścią zlecenia była mediacja pomiędzy kilkoma wspólnikami, która wymagała znajomości różnic między polskimi a szwedzkimi praktykami rynkowymi i kulturą negocjacji. Wiedza ta była kluczowa w sfinalizowaniu transakcji. Dodatkowo, znajomość języka szwedzkiego umożliwiła pracę na oryginalnych dokumentach i udzielenie pomocy wspólnikom, a także osiągnięcie porozumienia i sprawne zamknięcie transakcji.
Polski startup – transakcja prowadzona przez zespół dotyczyła inwestycji w start-up technologiczny, który służył jako platforma dla administratorów stron internetowych. Experior Venture Fund wraz z dwoma „aniołami biznesu” z USA zainwestował w firmę.
Wojdyła Business Park S.A. – wspieraliśmy prawnie spółkę w refinansowaniu pożyczki o wartości 35 mln euro i doradziliśmy w zakresie umowy kredytowej. Pomagaliśmy również w negocjacjach dotyczących przedłużenia umowy najmu IBM (około 35 000 m2 powierzchni biurowej) we Wrocławiu. Reprezentowany przez Clifford Chance Bank Hipoteczny (część niemieckiej Grupy Commerzbank) był stroną refinansowania.
Skontaktuj się z liderem Zespołu Bartoszem Romanowskim i poznaj szczegóły współpracy.
e-mail: bromanowski@maruta.pl