Sortuj wg
Najnowszej
Najpopularniejszej
Autorzy:

Wdrożenie w oparciu o maila. Czy mail może zmodyfikować umowę wdrożeniową?

K

Kolejny ciekawy wyrok zapadł w jednej ze spraw prowadzonych (i wygranych!) przez dział procesowy naszej Kancelarii. Spór dotyczył problemu uniwersalnego – dosłowne brzmienie jednego z postanowień podpisanej wersji umowy niekoniecznie odpowiadało temu, na co zgodził się nasz Klient. W postępowaniu trzeba było zatem wykazać, że zgodna wola stron kontraktu, której wyraz dały podczas negocjacji kontraktu, różniła się od tego, co wyrażono w umowie ostatecznie podpisanej. W tym konkretnym przypadku negocjacje odbywały się przez przesyłanie pocztą elektroniczną umowy korygowanej w trybie śledzenia zmian – i ta korespondencja elektroniczna została przedstawiona jako dowód w sprawie i ostatecznie stanowiła podstawę rozstrzygnięcia. Sąd Okręgowy w Warszawie przychylił się do naszej argumentacji i oddalił powództwo przeciwko naszemu Klientowi o zapłatę ponad pół miliona złotych odszkodowania. Ta sprawa doskonale pokazuje, że literalne brzmienie postanowień podpisanej wersji umowy nie musi przesądzać o treści zobowiązań stron. Dla ustalenia zakresu zobowiązań stron najistotniejsze jest bowiem ustalenie zgodnego zamiaru stron kontraktu w chwili zawarcia umowy, czyli w tym przypadku – w chwili dojścia przez strony w drodze negocjacji do porozumienia co do wszystkich postanowień umowy.

Osią sporu było jedno postanowienie łączącej strony umowy ramowej, zgodnie z którym: przynajmniej na 3 miesiące przed planowanym zakończeniem prac w ramach danego zlecenia ustalone zostaną warunki kolejnego zlecenia w ramach którego zaangażowany będzie zespół realizujący dane zlecenie. Dla poszczególnych zamówień, za obustronną zgodą Stron, termin ten może zostać skrócony lub wydłużony

Powód argumentował, że powyższe postanowienie zostało przyjęte przez strony oraz nakłada na naszego Klienta obowiązek ciągłego składania zamówień na usługi informatyczne. W razie rezygnacji z usług, Powód wywodził obowiązek poinformowania o tym fakcie na 3 miesiące przed zakończeniem prac nad trwającym zleceniem. Jednak nasz Klient, u którego wdrażane było oprogramowanie, twierdził, że taki obowiązek nie został wprowadzony do umowy. Ponadto argumentował, że Powód nie mógłby ponieść szkody w przypadku braku wykonania przez Pozwaną takiego obowiązku.

Pozwana w toku postępowania zwróciła uwagę Sądu przede wszystkim na korespondencję elektroniczną, poprzez którą strony ustalały kolejne wersje umowy. Ponadto, Sąd przeprowadził dowód z zeznań świadków oraz stron na okoliczność m.in. prowadzenia negocjacji oraz momentu ich zakończenia. Co istotne zasadnicza część procesu toczyła się bez „papierowej” wersji umowy. Bardzo ciekawym aspektem tego postępowania był fakt, że Sąd finalnie nie był zainteresowany oryginalną wersją umowy opatrzoną podpisami, a swoją uwagę skupił na ostatniej wiadomości elektronicznej, zawierającej informacje o przesłaniu w załączeniu finalnej wersji umowy w pliku .docx.

Jako dowód przedstawione zostały również historyczne wersje umowy, modyfikowanej w wyniku negocjacji stron, a w szczególności następujące, nie umieszczone w ostatecznej wersji, postanowienie: Prace zdefiniowane w §1 zlecane będą przez Pozwaną [zm. oryg. pisowni celem anonimizacji] z wyprzedzeniem 2 miesięcy, aby umożliwić Usługodawcy odpowiednie planowanie utylizacji zespołów. Dla poszczególnych zamówień, za obustronną zgodą Stron, termin ten może zostać skrócony bądź wydłużony. Fakt zmiany powyższego postanowienia zdaniem Sądu świadczył o braku woli strony Pozwanej, inicjatorki modyfikacji, do przyjęcia na siebie odpowiedzialności za angażowanie poszczególnych zespołów Powoda.

Bardzo użyteczne z punktu widzenia postępowania dowodowego okazały się również zeznania świadków powołanych przez pełnomocników Pozwanej. W szczególności, zeznania osoby odpowiedzialnej za zawarcie oraz prowadzenie umowy ramowej po stronie Pozwanej wraz z jej korespondencją mailową.

Sąd po przeprowadzeniu rozprawy oddalił powództwo. Istotna część ustnych motywów uzasadnienia wyroku, w zakresie podstaw do oddalenia powództwa, odpowiadała argumentacji przedstawionej przez Kancelarię. Sąd podkreślił, że zgodnie z art. 72 §1 k.c. do zawarcia umowy w wyniku negocjacji dochodzi w momencie dojścia stron do porozumienia odnośnie wszystkich postanowień, będących przedmiotem rzeczonych negocjacji. Z przepisu tego Sąd wywiódł konieczność dojścia do zgodnego oświadczenia woli w zakresie postanowień umowy. Z korespondencji mailowej wynikał natomiast brak akceptacji przez Pozwaną przyjęcia na siebie obowiązku ciągłego zlecania prac Powodowej spółce lub poinformowania na trzy miesiące przed zakończeniem trwającego zlecenia o braku zamiaru zlecenia prac danemu zespołowi informatyków w przyszłości.

Biorąc pod uwagę całokształt sprawy, Sąd bardzo trafnie ustalił treść umowy łączącej strony postępowania, opierając się przy tym na powołanym przez Pozwaną, kompleksowym materiale dowodowym. Warto zwrócić uwagę, że celem ustalenia rzeczywistej woli stron Sąd przeanalizował obszerną korespondencję mailową pochodzącą z trzymiesięcznych negocjacji nad umową ramową oraz zmiany, które zostały wprowadzone do pierwotnej wersji umowy zaproponowanej przez wykonawcę.

Podsumowując, interesujące w niniejszej sprawie było zastosowanie przez Sąd dyspozycji normy z art. 72 § 1 k.c. w zw. z art. 65 § 2 k.c. poprzez zbadanie korespondencji mailowej stron oraz historycznych wersji umowy celem ustalenia rzeczywistej woli stron i tym samym treści łączącego je kontraktu. W wyniku postępowania Sąd Okręgowy oddalił powództwo przeciwko klientowi kancelarii Maruta Wachta i zasądził od strony przegranej (Powoda) koszty na rzecz Pozwanej. W naszej skromnej ocenie – sprawiedliwości stała się zadość. Polecamy się na przyszłość!