Czy nieudane wdrożenie wpływa na zapłatę za udzielenie licencji?

Konsekwencje nieudanego wdrożenia systemu IT bywają szczególnie dotkliwe dla zamawiającego. Przeznaczenie często znacznych kwot na wdrożenie oprogramowania, które następnie z różnych powodów nie zapewnia oczekiwanej funkcjonalności, może mieć fatalne skutki dla funkcjonowania przedsiębiorstwa. Zamawiający chwytają się więc wszelkich możliwych sposobów, by odzyskać źle zainwestowane środki.

Takim sposobem może być żądanie zwrotu wynagrodzenia wypłaconego z tytułu udzielenia licencji na korzystanie z wdrażanego oprogramowania. Uiszczona opłata licencyjna miałaby być świadczeniem nienależnym w obliczu niewypełnienia celu zobowiązania – tj. wdrożenia oprogramowania. Czy faktycznie zamawiający jest uprawniony do zwrotu uiszczonych opłat licencyjnych w przypadku nieudanego wdrożenia?

By odpowiedzieć na to pytanie w pierwszej kolejności warto wyjaśnić, jaki w istocie jest cel umowy licencyjnej?

Otóż celem umowy licencyjnej jest umożliwienie licencjobiorcy korzystania z utworu – tu: programu komputerowego. Co istotne, udzielenie licencji jest konieczne, by korzystanie z utworu nie było bezprawne. W przeciwnym razie podmiot korzystający w utworu naraziłby się na określone prawem sankcje. Poprzez zawarcie umowy licencyjnej uprawniony upoważnia licencjobiorcę do wkroczenia w sferę jego wyłącznych uprawnień. Upoważnienie to ma charakter prawny, a nie faktyczny, to znaczy, że  ma ono umożliwiać licencjobiorcy zgodne z prawem korzystanie z utworu przez cały okres trwania umowy licencyjnej.

Warto zauważyć, że faktyczne korzystanie z utworu przez licencjobiorcę nie jest i nie może być celem umowy licencyjnej. To, czy licencjobiorca skorzysta z uzyskanego prawa pozostaje poza kontrolą twórcy. Trudno wyobrazić sobie sytuację, w której obciążano by twórcę dzieła odpowiedzialnością np. za warunki panujące u licencjobiorcy.

Dotyczy to też sytuacji, gdyby miały one sprawiać, że korzystanie z dzieła jest utrudnione bądź niemożliwie. Tak samo kształtuje się odpowiedzialność twórcy programu komputerowego. Jeżeli nieudane wdrożenie sprawi, że licencjobiorca nie będzie mógł w pełni wykorzystać oprogramowania, nie oznacza to, że licencjodawca nie wywiązał się z umowy licencyjnej.

Wynika z tego, że poprzez samo umożliwienie korzystania z utworu w sferze prawnej licencjodawca wykonuje zobowiązanie nałożone na niego poprzez zawarcie umowy licencyjnej. Wynagrodzenie otrzymane z tego tytułu mogłoby być świadczeniem nienależnym wyłącznie gdyby licencjobiorca nie uzyskał uprawnienia do korzystania z utworu. Taka sytuacji mogłaby zajść, gdyby licencjodawca nie był uprawniony do udzielania licencji lub utwór będący przedmiotem licencji w ogóle nie istniał.

Samo wdrożenie oprogramowania jest zatem odrębnym celem, pozostającym poza zakresem umowy licencyjnej. Realizacja tego celu wynika z odrębnych zobowiązań nałożonych na wykonawcę w umowie wdrożeniowej. Niepowodzenie wdrożenia zwykle będzie wiązało się z niewykonaniem określonych zobowiązań. Jednak jeżeli doszło do ważnego udzielenia upoważnienia do korzystania z oprogramowania, to nie można stwierdzić, że zobowiązania wynikające z umowy licencyjnej nie zostały wykonane. Trzeba podkreślić, że niewykonanie jednego zobowiązania nie może skutkować w pozbawieniu wynagrodzenia za prawidłowo wykonane inne zobowiązanie. Taka konstrukcja jest obca polskiemu systemowi prawnemu.

Odpowiedzią na pytanie postawione w tytule musi być stwierdzenie, że samo nieudane wdrożenie nie może mieć wpływu na obowiązek zapłaty wynagrodzenia z tytułu udzielenia licencji na korzystanie z oprogramowania. Dopiero niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania wynikającego z umowy licencyjnej, tj. udzielenia upoważnienia do korzystania z programu komputerowego, może mieć wpływ na obowiązek uiszczenia opłaty licencyjnej.


Zobacz następny artykuł autorów